Si hay empresas que compran, es obvio que hay empresas que se venden. Pero los motivos para vender son diferentes de los motivos para comprar:

• Realización del valor. Un primer motivo de venta se presenta cuando un empresario ha creado un buen negocio, con un volumen de ventas importante y buenos márgenes, y recibe una oferta de una empresa más grande que se está consolidando. Si la oferta es buena, es decir, si tiene una valoración correcta conforme a los métodos que hemos presentado en el capítulo anterior, y el empresario no tiene claro un plan de futuro o ha logrado un nivel de complejidad empresarial que le será difícil de superar a solas, vender es una buena opción.
• Falta de continuidad en el negocio. Muchas empresas familiares pasan de padres a hijos, de generación en generación. A veces puede ocurrir que la siguiente generación no tenga interés en continuar con la empresa o que simplemente no haya una siguiente generación. Se trata de otra buena ocasión para vender la compañía y para hacerlo en un momento en que tenga un valor elevado. Cuando un empresario se encuentra en esta situación, pese a lo difícil que puede llegar a ser plantearse la venta de lo que ha sido la obra de toda una vida, debe actuar con la cabeza fría y preparar la empresa para obtener el máximo valor. Tener claros los conceptos financieros y de valoración es muy importante en estas circunstancias.
• Reorganización estratégica del negocio. Puede darse la situación en la que una empresa haya diversificado su negocio con éxito pero que se dé cuenta que alguna de las divisiones de la empresa ha evolucionado de tal forma que se hace difícil la integración con las demás, por lo que esta división debe salir. Es una situación bastante habitual en grandes conglomerados industriales y empresas multinacionales. La desinversión por reorganización del negocio es un buen motivo para la venta, sea cual sea el tamaño de la empresa.
• Reducción de riesgo. Empresas pequeñas, y en menor medida las medianas, que hayan logrado una buena posición de mercado con un producto concreto o en una zona geográfica determinada, pero que vean que su posición es débil si no diversifican en productos y en mercados y no se vean con fuerza para hacerlo, pueden decidir integrarse en un gran grupo a fin de consolidar sus capacidades técnicas y realizar el valor acumulado.
• Dificultades económicas y financieras. Finalmente, también debe contemplarse el caso de las empresas que se encuentren en dificultades financieras, que no pueden resolver por ellas mismas, y se vean obligadas a considerar la posibilidad de una venta. Esta es sin duda la peor situación para vender, puesto que la capacidad de negociación es muy reducida.

Compra o fusión

La pregunta que abre este capítulo dice: ¿podría comprar a mi principal competidor? La respuesta es que se deberían dar unas circunstancias muy concretas y específicas que hacen que este hecho sea poco probable. Nuestro principal competidor será una empresa de un tamaño similar a la nuestra, por lo que se trataría de una compra que nuestro balance difícilmente soportaría sin una aportación de capital. Pero podrían darse las circunstancias adecuadas si nuestro competidor tuviera:

• Unas ventas similares y unos márgenes muy menores.
• Un balance con mucho endeudamiento, fruto de decisiones de inversión erradas que ponen en entredicho su capacidad de repago.
• Carencia de sucesión en el negocio.

Por lo tanto, del mismo modo que nos fijamos en los productos de nuestros competidores, también nos podemos fijar en su situación financiera. La información financiera es obligatoria y de acceso público a través del Registro Mercantil. Todas las empresas depositan las cuentas anuales cada año, y están al alcance de todo el mundo.

Plantearse la posibilidad de comprar a nuestro competidor es un ejercicio saludable que nos obliga a:

• Comparar nuestras cuentas financieras siguiendo los análisis que hemos presentado y sacando las conclusiones oportunas para la gestión de nuestra empresa.
• Valorar nuestro negocio y hacer un seguimiento anual de la evolución de su valor.
• Valorar el negocio de nuestro competidor utilizando el mismo modelo y comparando su evolución, con lo que podemos comprobar la solidez económica y financiera de nuestro negocio en comparación con las empresas de nuestro sector y aprovechar para tomar las decisiones de política financiera más adecuadas.

Aun siendo poco probable, la oportunidad de compra puede existir. Y si no, podemos contemplar la oportunidad de una fusión. Una fusión es una operación similar a la compraventa pero que no consume caja. Dos empresas que deciden fusionarse unen

sus negocios en uno solo, optimizando de esta forma los costes de estructura y buscando nuevas sinergias de productos, mercados y plantas industriales para ser mucho más competitivos.

Una fusión supone valorar las empresas que participan en la operación y determinar lo que técnicamente se denomina ecuación de cambio. Imaginemos dos empresas que deseen fusionarse y que se valoran en 100 y 50 respectivamente. La ecuación de cambio sería de 2 a 1, es decir, si la empresa creada a partir de la fusión de los dos negocios tiene 100 acciones, los accionistas de la primera empresa recibirían 66,6 acciones, 2/3 del total, y los de la segunda recibirían 33,3 acciones, 1/3, manteniendo así la proporción de 2 a 1.

Una fusión se puede hacer también por absorción. Es decir, en el caso anterior, la empresa más grande podría absorber a la más pequeña, haciendo una emisión de 50 nuevas acciones que serían compradas por los socios de la segunda empresa y que se pagarían con la aportación de las acciones actuales de la empresa absorbida.

La decisión sobre la estructura de una fusión tiene fuertes implicaciones mercantiles y fiscales que superan las meramente financieras